4月13日晚，上交所对威帝股份（603023）重大资产重组发出问询函，对标的公司业绩、交易方式、交易估值、业绩承诺等六方面问题进行全面问询。
该笔接近11亿元的现金并购交易，还收到公司一名董事的反对票，理由是本次交易是全部现金支付且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险，同时本次收购需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
值得注意的是，威帝股份本次并购标的——玖星精密的前身曾是另一家A股上市公司星徽股份（300464）的参股公司，此后星徽股份逐步退出相关股权。
一董事投下反对票监管问询交易合理性
4月2日，威帝股份披露重大资产购买报告书(草案)，拟现金购买江苏智越天成企业管理有限公司(下称“智越天成”)100%股份及江苏玖星精密科技股份有限公司(下称“玖星精密”)44.8506%股份。据披露，智越天成是持股平台，除持有玖星精密46.1165%股权外，无其他实际经营活动。
草案显示，本次交易中，胡涛、万红娟所持智越天成合计100%股权(对应玖星精密46.1165%股权)的交易对价约为5.566亿元，胡涛、陈荣等所持玖星精密合计44.8506%股权的交易对价约为5.382亿元。
也就是说，威帝股份拟合计以10.95亿元现金收购玖星精密约90%股权。
目前，威帝股份是国内汽车电子控制产品供应商。玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件以及锂电池电芯外壳，相关产品的应用领域以家电为主、储能为辅。威帝股份表示，本次交易将促使上市公司形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。
然而，这笔交易却遭到威帝股份董事的反对。日前，公司董事郁琼对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》投出反对票。从反对理由来看，郁琼对大额现金支付可能给公司管理、经营、财务带来的风险表示担忧。
记者关注到，标的公司负债水平较高，截至2023年末、2024年末及2025年10月底，标的公司资产负债率分别为80.94%、73.81%和65.98%，截至2025年10月底，总负债规模约为6.8亿元。
对此，上交所问询函要求相关方说明标的公司资产负债率较高的原因，测算其未来现金流入能否覆盖现金流出，是否存在重大偿债风险；同时，结合本次交易的具体资金来源、支付安排，借款规模、期限结构及利率水平，以及标的公司负债规模、现金流和盈利情况，测算并说明相关支付安排及后续本息偿还是否会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响。
此外，上交所还要求相关方结合前述问题及本次交易的支付安排、交易对方是否具备业绩补偿的履行能力等，说明采用现金方式一次性收购标的公司90%股权的合理性，并说明上市公司后续能否对标的公司经营管理层面施加有效控制，并充分提示整合风险。
毛利率持续下滑标的公司估值存疑
交易估值也是上交所本次重点关注的问题。
据悉，本次交易采用收益法作为评估结论，玖星精密全部权益的评估价值为12亿元，评估增值率为423.67%，预计导致上市公司新增确认商誉约7.6亿元，占上市公司合并后净资产的比例约为98.83%。
同时，玖星精密于2024年12月及2025年7月两次增资，评估值分别为8亿元及8.5亿元，与本次交易估值差异较大。
数据显示，2023年、2024年及2025年前10个月，标的公司分别实现营业收入5.51亿元、8.5亿元和8.1亿元，毛利率分别为33.94%、33.01%及29.24%，2025年11月至12月的毛利率进一步降至27.13%，呈现营收快速增长但毛利率持续下滑的态势。
上交所关注到，标的采用收益法进行评估时，预测未来毛利率维持在28%至29%，高于标的2025年11月至12月的实际毛利率水平，且预估家电配件、加热膜等业务板块营收增速较快，整体毛利率小幅上升。
对此，上交所要求相关方结合玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案、可比公司估值等情况，说明玖星精密估值在短期内快速上升的原因；结合玖星精密下游客户、在手订单、行业趋势等因素，说明采用收益法评估时预计家电配件、加热膜等业务板块营收增长较快的依据，营收预测是否审慎；结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量。
此外，针对转让方承诺“将不低于所得交易总价款的28%于《股权转让协议》生效之日起2年内用于购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日”，上交所要求明确转让方后续增持上市公司股份的具体实施方案，包括但不限于拟采用的增持方式、拟增持的主体、潜在交易对手方等。
有意思的是，玖星精密并非首次“牵手”上市公司，其初创时便有上市公司力挺。
记者发现，玖星精密前身玖星有限系由胡涛实际控制的广东星徽精密科技有限公司(下称“星徽科技”)于2017年9月发起设立，设立时注册资本2000万元，玖星有限当时由星徽科技100%控制。星徽科技曾是上市公司星徽股份的子公司。
不过，2019年年报显示，星徽股份将所持星徽科技40%股权转让。由此，星徽股份与玖星精密前身玖星有限脱离关系。
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